老虎、富途、长桥事件观察：跨境证券业务的“境内展业”边界在哪里？

**按：**2026年5月22日，中国证监会发布消息，对老虎、富途、长桥相关主体在境内非法跨境展业行为立案调查，并作出行政处罚事先告知。同日，证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，提出以两年集中整治，取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动。

消息发布后，市场上最常见的疑问是：这是否意味着所有跨境投资活动都会受到影响？从公开信息看，本轮整治的重点，并不是对“境外投资”作泛化否定，而是进一步明确境外机构面向中国境内投资者开展证券、期货、基金业务时的监管边界。

真正需要被审视的，是境外机构是否未经中国监管批准，通过APP、网站、开户链接、社群推广、客户经理、技术系统、资金协助等方式，在中国境内完成客户触达、业务转化和交易服务。

01 这次监管，盯的不是“投资”，而是“怎么被带去投资”

过去几年，一个比较普遍的市场理解是：只要账户开在境外、平台在境外、牌照在境外，业务就属于“境外业务”。但从这次监管动作来看，判断标准并不只取决于账户或注册地，而在于关键业务环节是否发生在中国境内，或是否实质面向中国境内投资者开展。

更准确地说，监管关注的并不是单一投资结果，而是境外机构是否通过境内触达、境内转化、境内服务等方式，实质性面向中国境内投资者开展相关金融业务。

根据证监会公开信息，相关机构境内外主体未经核准、未取得相应证券业务许可，在境内开展证券交易营销推广、处理交易指令等相关证券业务服务，并获取相关收益。

这也是本轮监管值得关注的地方：判断相关业务是否构成境内展业，不能只看账户开在哪里、机构注册在哪里，还要看客户触达、开户转化、交易服务、资金流转和数据处理等关键环节是否与中国境内发生实质连接。

02 哪些行为，更容易触碰“境内展业”红线？

结合公开信息和过往监管口径，可以把高风险行为大致理解为四类环节。

第一，触达环节。

例如通过境内广告、中文官网、自媒体、小红书、微信群、视频号、KOL内容、线下活动等方式，面向中国境内用户进行引流和推广。

第二，转化环节。

包括通过链接、邀请码、操作指引等方式，引导客户完成开户注册、身份认证、风险测评等流程。

第三，交易环节。

例如通过相关系统、客服或运营安排，在境内接收、处理或传递交易指令；或者以“投研分享”“交易策略”“顾问服务”等形式，实质性参与客户交易决策。

第四，资金环节。

例如围绕资金划转、入金出金、跨境支付等事项提供不当协助，或者通过非合规方式为客户完成资金流转安排。相关安排一旦与证券、期货、基金业务服务相互衔接，可能同时触及证券监管、外汇管理、反洗钱等多重合规问题。

03 一个常见误解：有境外牌照，就可以服务中国客户

这次事件对新加坡及其他离岸金融中心的机构，也有很强的提示意义。

市场上一个相当普遍的认知是：“我持有境外牌照，公司在境外，只要业务放在境外，就可以服务中国客户。 ”从监管逻辑看，这个理解并不完整。在实务中，这也是当前跨境机构最常见、也最容易被忽视的合规误区之一。

以新加坡为例，MAS牌照解决的是机构在新加坡本地从事相关业务是否合法合规；但它并不当然解决该机构是否可以面向中国境内投资者开展营销、开户、交易服务、资金安排或其他需要中国监管许可的业务。

如果客户是在中国境内，通过中文官网、微信、社群、自媒体、线下活动或境内合作方被触达，并被进一步引导完成开户、入金和交易，那么即使账户最终开在境外，整套业务安排仍有可能被拆解并审视是否构成“境内展业”。

这也是很多跨境机构当前最容易忽视的风险点。

境外牌照并不是跨境展业的“通行证”。在跨境业务中，真正需要判断的是：客户在哪里被触达，业务在哪里转化，交易指令从哪里发出，资金流转是否合规，客户身份资料、交易记录、银行账户、税务居民身份等数据如何收集、存储、使用和跨境传输。

04 投资者与机构，各自需要注意什么？

对 个人投资者 而言，这次监管并不意味着 “所有境外投资活动都被否定” 。但需要警惕以下几类风险：

1. 不要轻信“带你开户”“一键出海投资”“低门槛配置全球资产”等营销话术；
2. 不要通过非正规渠道完成资金划转、开户注册或交易安排，尤其应避免任何规避外汇管理、反洗钱或金融监管要求的做法；
3. 不要将开户注册、身份认证、风险测评、交易操作完全交给他人代办；
4. 对于开户链接、代操作、返佣推荐、社群荐股、所谓内部通道等安排，应保持基本风险意识，并优先通过监管认可的合法渠道了解规则和风险。

对 机构 而言，重点也不只是“有没有境外牌照” ， 而是整条业务链是否经得起监管视角下的拆解， 可以用几个关键问题做一个快速自查：

1. 客户是如何被触达的？
2. 开户和转化是否发生在中国境内语境下？
3. 是否存在面向境内客户的营销、推广、客服或社群运营？
4. 是否接收、处理或传递来自中国境内的交易指令？
5. 是否向客户提供资金出境、换汇、入金路径建议？
6. 是否有境内合作方、推荐人、KOL或自媒体账号参与引流？
7. 是否收集、存储或跨境传输中国境内客户的身份资料、银行账户、资产证明、税务居民身份和交易记录？ 这些问题，往往比“机构在哪里注册”更重要。

结语：不是否定跨境投资，而是重划业务边界

从政策方向看，这并不是对跨境投资本身的简单否定，而是对跨境金融业务模式的一次边界重申。

对跨境金融机构、财富管理机构、家族办公室、投资顾问以及相关服务机构而言，未来真正重要的，不是简单地把主体、账户或服务器放在境外，而是要确保客户触达、业务转化、交易服务、资金安排和数据处理，都能在相关司法辖区的监管框架下被解释、被证明、被留痕。

跨境业务不是不能做，但不能用单一司法辖区的牌照，去覆盖另一司法辖区的监管边界。这条红线其实一直都在，只是现在被说得更清楚了。

• 本文仅为基于公开信息的法律科普和行业观察，不构成中国、新加坡或任何其他司法辖区的法律意见、投资建议或金融产品推荐。具体事项需结合主体资质、客户所在地、业务模式、资金来源、交易结构、数据流向及相关监管要求进行个案评估。

本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。