一、强制注册：提供公司服务必须登记为CSP
法案明确规定，所有在新加坡境内或从新加坡提供公司服务的个人或机构，必须在会计与企业管理局（ACRA）注册为公司服务提供者（CSP）。
"公司服务" 涵盖范围 包括：
- 为客户设立公司
- 担任或安排他人担任董事或名义股东
- 提供注册地址或营业地址
- 担任或协助担任公司秘书，或以秘书身份与ACRA进行商业交易
- 代表客户处理与会计服务有关的法定活动
违规后果：未注册即提供公司服务将构成刑事犯罪，可被处以最高50,000新元罚款，或两年监禁，或两者并罚。若属持续性违规，每日还可追加最高2,500新元的罚款。
二、落实合规义务：CSP必须履行AML/CFT/PF责任
成为注册CSP后，必须全面落实以下合规义务：
- 客户尽职调查（CDD）
在提供服务前，CSP须对客户进行背景审查，并在客户来自高风险国家、行业或存在复杂股权结构等情形下，采取增强型尽职调查。所有调查结果必须形成书面记录，并至少每年复审一次。
- 风险评估机制
CSP须定期开展全面风险评估，识别与客户相关的潜在AML/CFT/PF风险因素，包括业务性质、资金流动、控制人结构等。
- 内控制度建设
CSP需建立完整的合规制度，覆盖：
- 风险评估与等级分类
- 尽职调查与客户信息更新机制
- 可疑交易报告（STR）流程
- 员工培训与定期审查制度
- 内部审计与合规管理安排
处罚标准： 若CSP未履行上述义务，将面临每项违规最高100,000新元罚款。若机构高级管理层未能确保合规，同样将承担相应法律责任。
三、挂名董事制度改革：形式挂职将承担法律责任
为遏制"挂名不问"的虚假治理结构，法案第38条规定：任何人如以营利为目的担任挂名董事，须经注册CSP安排，并通过"适格性"（fit and proper）审查。
审查内容 包括：
- 是否曾因欺诈、贪污、伪证等罪行被定罪
- 是否为未解除破产状态的自然人
- 担任董事的历史合规记录
- 是否具备履职能力与判断力
处罚机制：
- 个人违规担任挂名董事：最高10,000新元罚款
- CSP未履行审查义务：最高100,000新元处罚
重要判例： 2025年新加坡高等法院在"Public Prosecutor v Zheng Jia [2025] SGHC 76"案中（涉及服务提供商郑佳及其安排的挂名董事Er Beng Hwa）进一步明确，系统性安排挂名董事且不履行监管职责将构成刑事犯罪。这意味着"只签字、不履责"的做法已不被容忍，未来将面临更严厉制裁。
四、高风险客户管理：识别标准与合规处置措施
CSP应根据客户的风险等级实施相应层级的尽职调查措施。对于被识别为高风险的客户，应当采取增强型尽职调查以降低合规风险。
高风险客户通常包括以下情形：
(a) 存在复杂或异常大额交易，或出现无明显经济或合法目的的异常交易模式；
(b) 客户来自被认定为高风险的国家或地区，且CSP拟向其提供、已提供公司服务，或已与其建立业务关系。
合规建议：由高级管理层审批客户关系的建立或持续、强化客户身份及资金来源的验证程序、提高交易监控频率，并定期更新客户背景信息。此外，应结合国际制裁名单进行筛查，确保不与受限方建立关系。
五、可委托但不能免责：尽调外包需承担最终责任
CSP可将部分尽职调查工作委托给具有资质的第三方执行机构，包括：
- 持牌律师
- 注册会计师
- 金融机构
- 同一集团内的合规实体
重要提醒： CSP不能因委托外包而免责，仍须对整个尽调流程的真实性与合规性承担最终责任，并保存完整记录。
六、企业与高管应如何应对？
为应对CSP法案的全面实施，建议企业与管理团队尽快采取以下行动：
- 自查是否需注册为CSP
明确服务类型，如涉及注册地址托管、董事安排、秘书服务等，须及时注册。
- 建立AML/CFT/PF合规制度
参照新规设计尽职调查、风险分级、可疑交易通报等流程，并形成内控文件。
- 强化董事适格性审查机制
对于名义董事安排，必须经合规评估与CSP备案，避免挂名风险传导至高管或股东。
- 明确高管合规职责
建议公司董事及高管定期审阅合规机制运行情况，落实监管责任，防范因管理失责引发的个人法律风险。
结语
CSP法案的实施不仅是一项合规改革，更是企业治理思维的转折点。从"形式合法"转向"实质负责"，从"被动备案"转向"主动合规"，这场变革要求所有企业服务参与方作出结构性调整。
无论你是秘书服务机构、持股平台还是中小企业主，都必须正视这项新规所带来的风险与机会。与其被罚后补课，不如现在就开始重新审视你在新加坡的公司结构和服务安排，合规先行，长远无忧。
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