**按：**2008 年，作为当年首批进军印度承包市场大型中资企业之一的上海电气，承接了价值 13.11亿美元的燃煤电站供货与服务合同。谁料，这个看似稳妥的电站项目，却因付款纠纷一路缠斗了整整 16 年。仲裁从新加坡国际仲裁中心（ SIAC）打到新加坡国际商事法庭（ SICC ），再到上诉法院，跨越疫情与多轮司法审查，直到 2024 年 12月才尘埃落定，上诉法院作出终审判决，确认上海电气胜诉。
这不仅是一场金额巨大的“追债之诉”，更是一本鲜活的跨境法律教材：
核心问题一 ：当事人在开始未提 管辖权异议 ，是否意味着自动放弃？
核心问题二 ：一位副总签署的担保函，是否构成 “ 表见代理 ” ，是否由公司埋单？
本篇将带领大家一起来回顾这场从仲裁到法院的旷日持久的争议纠纷大战。
作者：刘 梦 NUS JD
一、案件背景： 13 亿美元的电站项目
本案当事人：
- Reliance Infrastructure Limited （ RINFRA ）：印度注册公司
- Reliance Infra Projects (UK) Limited （ Reliance UK ）：与 RINFRA 存在关联关系，系 RINFRA 持股 10% 的子公司 RIPIL 的全资子公司
3. 上海电气集团股份有限公司（上海电气）：中国注册公司
4. Rajesh Agrawal ：当时为 RINFRA 副总裁助理
案件背景：
本案争议起因于印度莎圣村的大型发电厂建设项目（ “ 莎圣项目 ” ）。
1. 前期合同
2008 年 6 月 24 日， Reliance UK 与印度公司 Sasan Power Ltd （ Sasan Power ）签订合同，由 Reliance UK 负责为萨桑项目采购所需设备与服务。
2. 供货合同
2008 年 6 月 26 日， Reliance UK 与上海电气签订供货合同，由上海电气提供项目所需设备与服务。该合同由 Agrawal先生代表 Reliance UK 签署，并获得特别授权。合同未包含任何母公司担保条款。
3. 担保函
2008 年 6 月 26 日， RINFRA 向上海电气出具了一份担保函，担保 Reliance UK 在供货合同项下的义务。担保函第10 条约定，双方争议应提交新加坡国际仲裁中心（ SIAC ）仲裁，仲裁地为新加坡。该担保函据称由 Agrawal 先生代表 RINFRA签署。
二、第一战： SIAC 仲裁
2019 年 12 月，上海电气依据供货合同未付款违约为由，向 SIAC 申请仲裁，并依照担保函中的仲裁条款，请求追究 RINFRA作为担保人的责任。
在仲裁中， RINFRA 抗辩称担保函无效，理由是公司从未知晓该文件，且 Agrawal 先生无权代表其签署。但 RINFRA始终未主张签名系伪造，也未提出仲裁庭缺乏管辖权。在 2021 年 9 月的开庭陈述中， RINFRA 更明确表示其不指控担保函为伪造，亦未提供Agrawal 先生的证词或笔迹专家报告以佐证伪造之说。
仲裁庭据此认定，伪造问题未构成争点，真正的争点在于 Agrawal 先生是否有权代表 RINFRA 。仲裁庭最终裁定其具有表见代理权，担保函对RINFRA 具有约束力，并裁决上海电气胜诉， RINFRA 需承担相应赔偿责任。
三、第二战：新加坡国际商事法庭（ SICC ）
2023 年 5 月， RINFRA 向新加坡国际商事法庭（ SICC ）申请撤销仲裁裁决，主要依赖此前未在仲裁中提出的新证据，即：Agrawal 先生的证词（称其从未签署担保函）以及笔迹鉴定专家的报告（称担保函上的缩写和签名均系伪造）。
SICC 将争议聚焦于两点：（ a ） RINFRA 是否已放弃基于伪造或缺乏授权提出管辖权异议的权利；（ b）若未放弃，其是否证明了担保函系伪造或 Agrawal 先生无权订立仲裁协议。
关于放弃问题， SICC 援引《示范法》第 16(2) 条，强调当事人必须在提交答辩时提出管辖权异议。法院认定， RINFRA在仲裁过程中已明确表示不依赖 “ 伪造 ” 抗辩，且从未请求仲裁庭裁定其无权仲裁双方争议，而是仅主张担保函无效。由此， RINFRA已放弃此类管辖权异议，事后不得翻转。
关于伪造问题， SICC 指出笔迹鉴定专家意见相互矛盾， RINFRA 未能完成举证责任。
在表见代理问题上， SICC 认定 Agrawal 先生已构成表见代理，其签署担保函及仲裁协议的行为对 RINFRA 具有约束力。法院援引英国Freeman & Lockyer [1964] 2 QB 480案的原则，即当委托人通过容许或默许代理人以其名义对外开展业务，从而向第三方作出其享有代理权的外观表示时，该代理人即被视为具有表见代理权，可以在通常业务范围内代表委托人与第三方订立合同。
最终， 2024 年 1 月 31 日， SICC 驳回 RINFRA 撤销仲裁裁决的申请，并判令 RINFRA承担上海电气的诉讼成本。
四、终局之战：新加坡上诉法院
RINFRA 在上诉中主张， SICC 关于其已放弃管辖权异议的认定存在错误。然而，上诉法院认为， SICC 的认定正确，即 RINFRA确已放弃相关异议，因此不得再以此为由请求撤销仲裁裁决。
五、两大焦点：管辖权放弃与表见代理
回顾这曲折的争议解决过程，可以发现案件的核心集中在两个方面：
- 一是 RINFRA 是否因在仲裁中放弃仲裁协议无效主张而丧失了在撤销程序中再度提出管辖权异议的权利；
- 二是担保函是否有效，即 Agrawal 先生是否具有表见代理权，从而使 RINFRA 必须为其签署担保函及仲裁协议承担法律责任。
1. 是否放弃管辖权异议
问题实质： RINFRA 是否已因其在仲裁庭程序中的声明和行为，放弃了日后在撤销程序中提出管辖权异议的权利。
法院分析：《示范法》第 16(2) 条要求当事人须在提交答辩时提出管辖权异议，否则视为放弃，除非延迟有正当理由。法院认为， RINFRA在明知担保函存在疑点的情况下却未保留立场，反而明确放弃伪造抗辩，这是有意识的战术选择，因此其事后不得翻转。同时， RINFRA 一直请求的只是 “宣告担保函无效且不可执行 ” ，该类请求本质上属于实体抗辩，而非管辖权异议。
结论： RINFRA 已放弃在撤销程序中基于伪造或缺乏授权提出管辖权异议。
2. 担保函的效力（是否存在表见代理）
表见代理是指虽然行为人事实上没有代理权，但相对人有理由相信行为人具有代理权，并与之进行了法律行为，这时为了保护交易安全，法律规定该行为的法律后果由被代理人承担的一种制度。简单来说，就是看起来像有代理权，实际上没有，但被代理人要为此负责的一种情况。
问题实质： Agrawal 先生是否具有表见代理权，使 RINFRA 受其签署的担保函的约束。
法院分析：法院适用英国法（ Freeman & Lockyer 案）判断，认为 RINFRA 一贯允许 Agrawal代表其参与电厂项目谈判，并曾签署含仲裁条款的其他文件，足以使 SEC 合理相信其有权签署担保函。
结论：担保函为有效文件， Agrawal 先生具有表见代理权，仲裁协议对 RINFRA 具有约束力。
六、实务启示：中资企业在跨境争议中的两点必修课
1. 及时提出管辖权异议，避免构成放弃
在仲裁程序中，中国企业应当高度重视及时提出管辖权异议。根据《示范法》第 16(2) 条，当事人必须在提交答辩时提出仲裁庭无管辖权的抗辩，否则视为放弃。RINFRA 案例表明，如果当事人怀疑合同文件存在问题并可能影响管辖权问题，应在仲裁开始前明确提出。若在仲裁过程中明确放弃相关主张，或未区分 “实体抗辩 ” 与 “ 管辖权异议 ”而一直进行实体抗辩，则日后在撤销程序中可能无法再以此为由挑战裁决。因此，中国企业在面对争议时，即便证据不足，也应及时提出并保留管辖权异议，以防丧失救济途径。
2. 加强内部授权管理，防范表见代理风险
与此同时，中国企业还需强化内部授权管理，防范表见代理风险。在跨境交易中，即使公司人员并无实际签署权限，但若其行为足以令对方合理相信其有权，公司仍需承担责任。RINFRA案中，法院正是因其一贯允许某高管代表公司参与谈判并签署文件，而认定其具有表见代理权，使担保函对公司有效。为避免类似风险，企业应当明确内部授权边界，对外公告授权范围，并控制中层或项目负责人的对外签署行为，同时保留完整的谈判与签约记录，以防在未来仲裁或诉讼中被动承担不应有的责任。
结 语
这起横跨十六年的仲裁，从一份担保函起步，到最终的胜诉落幕，不仅为上海电气追回了巨额款项，也给所有走向 “ 一带一路 ” 的中资企业敲响了警钟：
跨境交易不只是数字与合同，更是对制度与规则的把握。对于走出去的中国企业而言，每一次争议，都是一堂最真实的法律实战课。
下篇，我们将继续分享 “ 一带一路 ” 典型案件，为读者提供跨境合规与争议解决的实务案例。
本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。